המשך עלילותיהם מסמרות הגנים של המוטנטים השואפים לאחווה עם בני האנוש. הפעם מתאחדים הx–מנים עם כיתתו של מגנטו נגד גנרל אנושי ואכזר עם עבר של ניסויים במוטציות. בריאן סינגר (תלמיד מצטיין מדי) מתזמר אודיסיאת אקשן ואפקטים מיוחדים שניצחה את קיץ 2003. עם האלי ברי (מונסטר בול), יו ג’קמן (קייט וליאופולד), אנה פקווין (השעה ה-25), אלאן קאמינגס (טיטוס), ד”ר פיקארד (ג’פרי) ואחרים.