הטרילוגיה מגיעה לסיומה (למרות שבהוליווד תמיד משאירים פרצות לעוד ועוד סיקוולים) עם פרופ’ זאביאר ובית הספר המיוחד שלו למוטאנטים צעירים, ומצד שני – מגנטו וצבא המוטנטים הכועסים. הפעם מגנטו מנייד את פלוגותיו במערכה נגד “תרופת הפלא” שהומצאה במטרה לדכא את המוטאנטיזם! בריאן סינגר מפנה את כס הבמאי לברט ראטנר (דרקון אדום, שעת שיא). עם פטריק סטיוארט, איאן מק’קלן, יו ג’קמן, אנה פקווין, פמקה ג’נסן, בן פוסטר, קלסי גרמר, ויני ג’ונס, אלן פייג’, רבקה רומיין והאלי ברי.