רוברט דאוני ג’וניור חוזר לתפקיד איירון-מן, אבל הפעם במסגרת חגיגת גיבורי-על שמפגישה את כל הנוקמים. מצטרפים אליו כריס המסוורת’ שכבר גילם את ת’ור בסרט שיוחד לו, וכריס אוונס, שחוזר למגפיו של קפטן אמריקה. סמואל ג’קסון הוא ניק פיורי – המנהל של סוכנות השלום הגלובאלית “שילד”. כשלוקי מאיים על ביטחון העולם, אוסף פיורי את כל נוקמיו כדי לארגן ללוקי תבוסה מוחצת. מלבד המוזכרים מגיעים גם סקרלט ג’והנסון כאלמנה השחורה, מארק ראפאלו בתפקיד ברוס באנר (הלא הוא הענק הירוק) וגווינית’ פלטרו בתפקיד פפר פוטס. יוצר Firefly, ג’וש ווידון, ביים.