הטרילוגיה מגיעה לסיומה (לא באמת) עם פרופ’ זאביאר ובית הספר המיוחד שלו למוטאנטים צעירים, ומצד שני – מגנטו וצבא המוטנטים הכועסים. הפעם מגנטו מנייד את פלוגותיו במערכה נגד “תרופת הפלא” שהומצאה במטרה לדכא את המוטאנטיזם! בריאן סינגר מפנה את כס הבמאי לברט ראטנר (דרקון אדום). עם פטריק סטיוארט (מסע בין כוכבים), איאן מק’קלן (שר הטבעות), יו ג’קמן (קייט וליאופולד) והאלי ברי (מונסטר בול).