מרדפם של הסוכנים הממשלתיים המיוחדים ווסט (וויל סמית’) וגורדון (קווין קליין) אחרי ד”ר לאבלס (קנת בראנה) המתכנן לרצוח את נשיא ארה”ב ולהשתלט על העולם. למרות שכל הסיפור מתרחש ב-1980 המערב הפרוע של ארה”ב הופך להיות פרוע עוד יותר עם ההמצאות הזדוניות של לאבלס: טרנטולת ענק מצוידת בתחמושת כמו טנק וצוות לוחמות נאמנות המתמחות בחיסול אויביו. ווסט וגורדון לא נשארים חייבים, ועל גבי הרכבת המאובזרת שלהם דוהרים אחרי לאבלס החבלן. קומדיית הפעולה לא מפסיקה לרגע מנוחה, אולי כשווסט עסוק בלהקסים את בנות המין היפה וגורדון עסוק בלהכין ארוחת גורמה. שיתוף פעולה שני לזוננפלד וסמית’ אחרי “גברים בשחור” שובר הקופות מ-1997.