בן סטילר מבדר את כל המשפחה בפנטזיה הזואולוגית שבה הוא מגלם שומר לילה במוזיאון הטבע. להפתעתו הרבה, בלילה בלילה, בצאת הכוכבים, כל המוצגים המפוחלצים של המוזיאון מתעוררים לחיים ודופקים קרנבל! עם רובין וויליאמס, אוון ווילסון, סטיב קוגן, ריקי ג’רוויס, רמי מאלק (רפסודיה בוהמית) וקרלה גוג’ינו ושני כוכבי עבר – מיקי רוני (שותפה לסרטים רבים של ג’ודי גארלנד) ודיק ואן דייק (מרי פופינס). ואיך שהשניים האלה מקפצים, אי אפשר להאמין שהם עברו את השמונים.
