בן סטילר חוזר בפעם השלישית כלארי, שומר הלילה של מוזיאון טבע שהמיצגים בו מתעוררים לחיים. הפעם מגלה לארי שלוח מסתורי אשר היה שייך לפרעוני בשם אחמנרע ואחראי על הקסם במוזיאון עומד להיעלם. כדי להשיב את הקסם ללוח, יוצא לארי בלוויית חבריו למוזיאון הטבע בלונדון, כדי להיוועץ באביו של אחמנרע. במוזיאון הם ייתקלו בכמה מיצגים חדשים, ויסתבכו בהרפתקאות נוספות. עם רובין וויליאמס, ריקי ג’רבייס, אוון ווילסון ואחרים.
