סוכנות S.H.I.E.L.D התפרקה, וחברי הנוקמים זקוקים למנוחה. טוני סטארק (רוברט דאוני ג’וניור) יוצר את אולטרון – בינה מלאכותית בעלת יכולת לימוד עצמית, שמטרתה להגן על כדור הארץ מפני אויבים חיצוניים. אבל מה קורה כשהאולטרון מתחיל לזהות את בני האדם בתור האויב, ויוצא להכחידם?
אקשן מרהיב, המתעלה מעל הסרט הראשון, ומשפטי מחץ נהדרים כמו שרק ג’וס ווידון יודע לכתוב. עוד משתתפים: כריס המסוורת’, סקרלט ג’והנסון, ג’רמי רנר וסמואל ג’קסון.