החבובות יוצאות לכבוש בסערה את מנהטן והפעם לאחר שסיימו בהצלחה את לימודיהם בבית הספר לדרמה. הם מקווים להעלות את המופע שלהם במנהטן ומכיוון שאין הם מוצאים מישהו שיפיק את המופע מחליט קרמיט לקחת את העניינים בידיים. עם ג'ים הנסון (קרמיט), פרנק אוז (שגם ביים וגם מדבב את מיס פיגי), לייזה מינלי, ברוק שילדס, גרגורי היינס ואליוט גולד.
