וויל סמית' וטומי לי ג'ונס חוזרים ובשחור בתור ג'יי וקיי, סוכני עילית מומחים לחלאות – המטפלים בכל בעיות החייזרים בכדור הארץ. משימתם היא: להציל את העולם מאסון סין-גלאקטי! כאשר יצור קילוטיאני זדוני המתחזה לדוגמנית לבני נשים, מאיים על המשך קיום המין האנושי, מקבלים הגברים בשחור קריאה לצאת לפעולה. עם המפקדה שלהם תחת מצור והזמן הולך ואוזל, מגייסים קיי וג'יי את עזרתם של פרנק הבולדוג הגמדי ופלוגה של תולעים מפונקות כדי לכסח את הצורה של היצורה הסקסית!