העלילה מתארת את עלייתו המטאורית של אוסוולד קאבלפוט (דני דה ויטו), פינגווין אנושי, השואף לנקום על שהוריו נטשו אותו בילדותו, ע"י פגיעה בבכוריה של גותהאם סיטי. למזימתו חובר מקס שרק (כריסטופר ווקן), תעשיין מרושע. מולם ניצב כמובן באטמן (מייקל קיטון), אך גם אשת החתול (מישל פייפר) – מזכירתו של שרק שהופכת ליצור הנ"ל לאחר שמעבידה ניסה לחסלה. יחסי הכוחות בין ארבעת הדמויות האלו, המשמעויות הנסתרות שיש לכל אחת ממערכות היחסים – הקשרים שבין הורים לבניהם, בין נשים לגברים, בין הצדדים האפלים לגלויים שבכל אחד, כל אלו עומדים במרכז הסרט. טים ברטון (המספריים של אדווארד) מביים את הסרט כמו סיוט מתמשך, הנוטש בהדרגה את הקו הסיפורי הטהור.
