אל פאצ’ינו בתפקיד מוגול הנדל”ן ווילי בנקס, מצטרף לצוותו של הבמאי סטיבן סודרברג (שביים את שני הסרטים הקודמים בסדרת האושנים) בתפקיד האיש הרע (והוא כל כך טוב בזה). בנקס מרמה את שותפו לרכישת מלון לוקסוס בלאס וגאס – ראובן טישקוף (שגם חוטף התקף לב כתגובה), ודני אושן אוסף את החבר’ה כדי לארגן נקמה מתוקה למען חברם המסור. לצורך כך הם משתפים פעולה עם היריב מהסרט הקודם. עם ג’ורג’ קלוני, בראד פיט, מאט דיימון, אנדי גרסיה וקייסי אפלק.