טוני סטארק (רוברט דאוני ג’וניור) מתחיל לחטוף התקפי חרדה. אולי בגלל שהוא כלוא כל היום בחליפת איירון מן או במרתף ביתו, עובד ללא סוף. אם זה לא מספיק, פתאום מופיע טרוריסט המכנה את עצמו “מנדרין” (בן קינגסלי) ולוקח אחריות על פיגועים המתרחשים ברחבי העולם. נוסף על כך, סטארק נרדף על ידי ארגונו המסתורי של אולדריץ’ קיליאן (גאי פירס), הייטקיסט מבריק עם רגשי נחיתות קשים שמתכנן להדיח את סטארק מתפקיד הגאון-פלייבוי.
עם גווינת’ פאלטרו ודון צ’ידל, ביים שיין בלאק (קיס קיס באנג באנג).